Rodzaje spółek w Polsce

Wybór odpowiedniej struktury prawnej dla naszego biznesu jest niezwykle istotny, gdyż wpływa na wiele aspektów jego funkcjonowania i długoterminowego rozwoju. Istnieje kilka głównych rodzajów spółek w Polsce, z których każda posiada swoje unikalne cechy i ograniczenia. Wszystko zależy od rodzaju działalności, liczby założycieli oraz priorytetów przedsiębiorcy. Zapraszamy do zapoznania się z naszym przeglądem najpopularniejszych rodzajów spółek w Polsce, który pomoże Ci dokonać właściwego wyboru w zakresie formy prawnej dla Twojej firmy.

Spis treści:

• Czym są spółki?
• Jakie są rodzaje spółek w Polsce?
• Spółki cywilne - co musisz wiedzieć?
• Czym różnią się spółki?
• Jakie są rodzaje spółek osobowych?
• Jakie są rodzaje spółek kapitałowych?

Czym są spółki?

Spółki są jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. Są to organizacje, które skupiają co najmniej dwóch wspólników, którzy wniosą do spółki wkład pieniężny, rzeczowy lub usługowy w zamian za udziały lub akcje.

Spółki mogą prowadzić różne rodzaje działalności gospodarczej, np. handlową, usługową, przemysłową.

Jeśli chcesz założyć firmę, masz do wyboru kilka jej rodzajów (form prawnych):
- jednoosobowa działalność gospodarcza,
- spółka cywilna,
- spółki kapitałowe,
- spółki osobowe.

Źródło: https://www.biznes.gov.pl/pl/portal/00171#1

Pamiętaj, że spółki posiadają zdolność prawną, czyli umiejętność prowadzenia działalności gospodarczej oraz posiadania praw i obowiązków w relacjach prawnych.

Jakie są rodzaje spółek w Polsce?

W Polsce dzielimy spółki prawa handlowego na dwie grupy: osobowe i kapitałowe.

Wśród spółek osobowych wyróżniamy: 

• spółki jawne, 
• spółki komandytowe, 
• spółki partnerskie, 
• spółki komandytowo-akcyjne. 

Spółki osobowe mogą nabywać rzeczy lub prawa. Podstawą wszelkich działań jest jednak odpowiedzialność subsydiarna, tzn - w przypadku, gdy wierzyciel potwierdzi, iż egzekucja z majątku spółki nie może dojść do skutku ze względu na za mały majątek, odpowiedzialność za pokrycie długu przechodzi na wspólnika. 

Natomiast w przypadku spółek kapitałowych wymienia się: 

• spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, 
• spółki akcyjne, 
• proste spółki akcyjne. 

Spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, w związku z czym wspólnicy nie mają pełnej odpowiedzialności za działania spółki. 

Spółki cywilne - co musisz wiedzieć?

Spółka cywilna to jedna z form organizacji przedsiębiorstwa, w której dwie lub więcej osób prowadzi działalność gospodarczą pod wspólnym nazwiskiem, na własny rachunek i ryzyko.

Kluczowym elementem założenia spółki cywilnej jest umowa spółki, która stanowi podstawę prawowitego funkcjonowania. W umowie spółki właściciele określają prawa i obowiązki każdego wspólnika, udziały, sposób zarządzania, podział zysków i strat oraz inne kluczowe kwestie dotyczące prowadzenia działalności.

Wspólnicy spółki cywilnej mają odpowiedzialność solidarną i nieograniczoną. Oznacza to, że wszyscy wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, a nie tylko do wysokości swojego wkładu. Sprawy spółki, takie jak podpisywanie umów, reprezentowanie jej interesów czy prowadzenie negocjacji, są dokonywane przez wspólników lub wskazanych przez nich pełnomocników.

Długi w spółce cywilnej są zobowiązaniami, które spółka ponosi wobec swoich wierzycieli. W przypadku spółki cywilnej, długi spółki są również długami jej wspólników.

Czym różnią się spółki?

Kluczowe różnice dotyczą struktury własnościowej, zarządzania, odpowiedzialności prawnej, a także możliwości pozyskiwania kapitału.

Pierwszą różnicą jest podział na spółki jednoosobowe i spółki wieloosobowe. Spółka jednoosobowa, jak sama nazwa wskazuje, ma jednego właściciela, który zarówno ponosi całkowitą odpowiedzialność za długi spółki, jak i czerpie zyski. Natomiast w spółkach wieloosobowych, właściciele ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości swego wkładu.

Rodzaje spółek w Polsce dzielą się również na spółki osobowe i spółki kapitałowe. 

Spółki osobowe, takie jak spółka jawna czy spółka komandytowa, opierają się na wzajemnym zaufaniu i współpracy partnerów. Właściciele odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczeń, co oznacza, że ich prywatne majątki są narażone na ryzyko. 

Spółki kapitałowe, takie jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) czy akcyjna (S.A.), charakteryzują się ograniczoną odpowiedzialnością właścicieli. W tym przypadku, odpowiedzialność każdego z udziałowców jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału.

Kolejną istotną różnicą jest możliwość pozyskiwania kapitału. Spółki kapitałowe mają możliwość sprzedawania swoich udziałów lub akcji na giełdzie lub na rynku pierwotnym, co pozwala na pozyskanie większych środków finansowych. W przypadku spółek osobowych, pozyskanie kapitału może być utrudnione, a środki finansowe często pochodzą z wkładów własnych partnerów.

Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. W przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wkład wspólnika może być wyłącznie pieniężny.

Art. 48 § 2 K.s.h.

Warto również zwrócić uwagę na rodzaj zarządzania w poszczególnych spółkach. W spółkach osobowych decyzje są podejmowane przez wszystkich wspólników, podczas gdy w spółkach kapitałowych władza decyzyjna jest często powierzana zarządowi.

Wszystkie spółki posiadają zdolność prawną od momentu ich wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Jakie są rodzaje spółek osobowych?

Ile jest spółek osobowych? W polskim prawie wyróżniamy cztery rodzaje spółek osobowych.

Założenie spółki osobowej polega na podpisaniu umowy spółki przez co najmniej dwóch wspólników. Wspólnicy dzielą się odpowiedzialnością za zobowiązania spółki w sposób solidarny i nieograniczony.

Spółka jawna

Spółka jawna to rodzaj osobowej spółki handlowej, która istnieje na podstawie umowy zawartej między wspólnikami spółki. Spółka ta nie posiada osobowości prawnej, co oznacza, że to wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki handlowej całym swoim majątkiem.

Wspólnicy spółki jawnej prowadzą jej sprawy wspólnie i osobiście, a decyzje podejmowane są większościową zgodą. Wspólnicy spółki jawnej są równocześnie odpowiedzialni za zobowiązania spółki wobec osób trzecich.

Spółka jawna może prowadzić działalność gospodarczą pod swoją firmą lub pod firmą wspólnika.

Spółka partnerska

Spółka partnerska jest formą organizacji przedsiębiorstwa, której celem jest prowadzenie działalności gospodarczej przez co najmniej dwie osoby fizyczne lub prawne.

W spółce partnerskiej partnerzy wspólnie zarządzają przedsiębiorstwem i ponoszą odpowiedzialność za jego działalność. Każdy partner wnosi do spółki kapitał, wiedzę lub umiejętności, a zyski oraz straty dzielone są w zależności od umowy między partnerami.

W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, spółka partnerska nie emituje akcji i nie notuje się na giełdzie. Spółka partnerska jest bardziej elastyczną i uproszczoną formą prowadzenia biznesu, co przyciąga przedsiębiorców chcących uniknąć skomplikowanych procedur związanych z innymi formami organizacji.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej, w której założyciele dzielą się na dwie grupy: 

• komplementariuszy - są to osoby odpowiedzialne za zarządzanie spółką i ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki swoim majątkiem,
• komandytariuszy - są to osoby, które wniosły wkład do spółki, ale nie uczestniczą w jej zarządzaniu. Ponoszą oni ograniczoną odpowiedzialność tylko do wysokości wniesionego wkładu.

To oznacza, że w ramach umowy spółki komandytowej, co najmniej jedna osoba (komplementariusz) jest odpowiedzialna za zobowiązania spółki w pełnym zakresie swojego majątku, podczas gdy druga osoba lub osoby (komandytariusze) ponoszą odpowiedzialność tylko do wysokości wniesionego przez siebie wkładu.

W spółce komandytowej zyski i straty są dzielone między komplementariuszy a komandytariuszy proporcjonalnie do ich udziałów w kapitale spółki. Spółka komandytowa może być prowadzona pod firmą dwóch lub więcej komplementariuszy, a liczba komandytariuszy jest nieograniczona.

Spółka komandytowa jest traktowana jako jednostka podatkowa, co oznacza, że podatek dochodowy oblicza się i płaci na zasadach dotyczących przedsiębiorców indywidualnych.

Spółka komandytowo-akcyjna

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje co najmniej dwóch wspólników - komplementariusz oraz akcjonariusz. Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej. Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną.

W spółce tej, tak jak w przypadku spółki komandytowej, za zobowiązania spółki odpowiada komplementariusz. Akcjonariusz jest traktowany jako inwestor, w związku z czym nie ma odpowiedzialności. 

Jakie są rodzaje spółek kapitałowych?

Spółki kapitałowe są to przedsiębiorstwa, które posiadają kapitał podzielony na określoną liczbę udziałów lub akcji.

W ich przypadku odpowiedzialność wspólników lub akcjonariuszy jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału. Spółki kapitałowe mają odrębność osobowości prawną, co oznacza, że są niezależnymi podmiotami prawnymi od swoich właścicieli.

Najpopularniejszymi formami spółek kapitałowych są spółka akcyjna (S.A.) i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. z o.o.).

Zobowiązania spółki kapitałowej obejmują różne aspekty, w tym zobowiązania finansowe, podatkowe, umowne i związane z pracownikami.

Założenie spółki kapitałowej to proces utworzenia przedsiębiorstwa, w którym jego właściciele posiadają udziały lub akcje, które reprezentują kapitał spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest to forma prawnego zorganizowania działalności przedsiębiorstwa, w której udziałowcy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki w zakresie przekraczającym wartość wniesionego przez nich kapitału. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez jednego lub więcej udziałowców (osoby fizyczne lub prawne), którzy wniosą do spółki określoną wartość kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy spółki określany jest w umowie spółki, a jego minimalna wysokość ustalana jest przez prawo. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem prawnym, co oznacza, że posiada zdolność prawną i samoistność w obrocie prawnym. Ma możliwość nabywania praw i obowiązków, a także prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek. 

Decyzje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podejmowane są przez organy spółki, takie jak zgromadzenie wspólników (czyli wszyscy udziałowcy) i zarząd. W zależności od skali działalności spółki, może być powołana również rada nadzorcza, która pełni funkcję kontroli działań zarządu. 

Spółka akcyjna 

Spółka akcyjna to forma prawnego przedsiębiorstwa, której kapitał podzielony jest na akcje. Jest to jedna z najpopularniejszych form organizacji przedsiębiorstw, szczególnie w dużych korporacjach. Spółka akcyjna posiada osobowość prawną, co oznacza, że jest odrębnym podmiotem prawnym od swoich właścicieli.

W spółce akcyjnej udziałowcy inwestują w firmę, kupując akcje, które z kolei reprezentują udziały w kapitale spółki. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej jest podzielony na ww. akcje, które mogą być sprzedawane i kupowane na giełdzie lub w obrocie prywatnym. Właściciele akcji mają prawa do udziału w zarządzaniu spółką i otrzymują dywidendy w przypadku osiągnięcia zysku przez firmę.

W ramach spółki akcyjnej istnieje podział na akcjonariuszy mniejszościowych i akcjonariuszy dominujących. Akcjonariusze mniejszościowi mają mniejszy wpływ na działanie firmy i zazwyczaj nie mają reprezentacji w zarządzie. Natomiast akcjonariusze dominujący posiadają większe udziały i decydują o strategii i kierunkach rozwoju spółki.

Charakterystyczne dla spółki akcyjnej jest stosunkowo łatwa do przejęcia przez inwestorów zewnętrznych, co może prowadzić do zmiany w zarządzaniu i strategii. 

Spółka akcyjna jest więc formą prawną, która umożliwia przyciągnięcie kapitału zewnętrznego i rozwój przedsiębiorstwa.

Jakie są zalety spółki akcyjnej? Między innymi możliwość pozyskania większej ilości kapitału poprzez sprzedaż akcji, a także możliwość przeprowadzania emisji akcji w celu pozyskania dodatkowego kapitału na rozwój działalności. 

Prosta spółka akcyjna

Otwarcie prostej spółki akcyjnej możliwe jest od 1 lipca 2021 roku. Spółkę tę może utworzyć jedna osoba, albo kilku wspólników. Prosta spółka akcyjna może być również założona przez osoby prawne, np. inne spółki. Jedynym wyjątkiem jest utworzenie spółki przez jedną jednoosobową spółkę z o.o.

Co więcej - prosta spółka akcyjna może korzystać z uproszczonych zasad rozliczeń podatkowych. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 1 złoty, co jest znacznie niższą kwotą niż wymagana dla tradycyjnej spółki akcyjnej. 

Podsumowując

Aby odpowiednio dobrać rodzaj spółki do swojej działalności, uwzględniając możliwości, obecny wygląd rynku i zmiany gospodarcze, zrozumienie opodatkowania spółek jest niezwykle istotne. Nie ulega żadnej wątpliwości fakt, iż decydując się na działanie w ramach spółki, podstawą będzie przemyślenie i sprawdzenie podatkowych aspektów jej funkcjonowania.